Associationsrättens grunder

Förord 11

Förkortningar 13

 

 1 Inledning 15

1.1 Associationsrätten i kontext 15

1.2 Associationsrätten som rättsområde 23

1.3 Associationsrättens källor 25

1.4 Disposition 28

 

 2 Allmänna frågor 29

2.1 Inledning 29

2.2 Associationsbegreppet 29

2.3 Associationsformer – bolag och föreningar 33

2.4 Allmänna associationsrättsliga principer 36

2.4.1 Allmänt 36

2.4.2 Likhetsprincipen 36

2.4.3 Likabehandlingsprincipen 38

2.4.4 Principerna om syftets och verksamhets­föremålets bindande karaktär 40

2.4.5 Principen om författningens bindande karaktär 41

2.4.6 Samtyckesprincipen 42

2.5 Associationsrättsliga grundproblem 44

2.5.1 Allmänt 44

2.5.2 Associationen och juridisk personlighet 45

2.5.3 Ansvar för associationens förpliktelser 47

2.5.4 Medlemskap och andel i associationen 49

2.5.5 Beslutsfattande (förvaltningskompetens) 51

2.5.5.1 Allmänt 51

2.5.5.2 Fördelning av associationens förvaltningskompetens 51

2.5.5.3 Rättsenliga och rättsstridiga beslut 53

2.5.6 Företrädarskap (representationskompetens) 55

2.5.6.1 Allmänt 55

2.5.6.2 Fördelning av representationskompetens (behörighet) 56

2.5.6.3 Kompetensöverskridande 57

2.5.6.4 Representationskompetens på annan grund 59

2.5.7 Speciella medlems- och borgenärsskyddsregler 59

2.5.8 Registrering och publicitetsverkningar 60

2.5.9 Bokföring, redovisning och kontroll 62

2.5.10 Associationers upplösning 66

 

 3 Enkla bolag 69

3.1 Allmänt 69

3.2 Bildande 70

3.2.1 Allmänt 70

3.2.2 Avtalsrekvisitet 70

3.2.3 Det allmänna bolagsbegreppet 71

3.2.4 Att skilja mellan enkla bolag och handelsbolag 73

3.3 Det enkla bolagets avsaknad av rättspersonlighet 74

3.3.1 Allmänt 74

3.3.2 Bolagstillgångar 75

3.3.3 Företagande av rättshandlingar i bolagets verksamhet 78

3.4 Beslutsfattande (förvaltningskompetens) 81

3.5 Speciella medlems- och borgenärsskyddsregler 83

3.6 Registrering och publicitetsverkningar 84

3.7 Bokföring, redovisning och kontroll 85

3.8 Upplösning 85

3.8.1 Allmänt 85

3.8.2 Likvidationsgrunder 86

3.8.3 Rättsverkningar av likvidation och upplösning 88

3.9 Individuella utträden 90

 

 4 Handelsbolag 93

4.1 Allmänt 93

4.2 Bildande 94

4.3 Beslutsfattande (förvaltningskompetens) 94

4.4 Företrädarskap (representationskompetens) 96

4.5 Speciella medlems- och borgenärsskyddsregler 98

4.5.1 Medlemmarnas rättigheter 98

4.5.2 Medansvar för bolagets förpliktelser 101

4.5.2.1 Allmänt 101

4.5.2.2 Inträdande och avgående bolagspersons medansvar 103

4.5.2.3 Regressrätt 104

4.5.3 Skadestånd 105

4.6 Registrering och publicitetsverkningar 106

4.7 Bokföring, redovisning och kontroll 108

4.8 Upplösning 110

4.8.1 Allmänt 110

4.8.2 Likvidationsgrunder 110

4.8.3 Likvidationen 111

4.9 Kommanditbolag 112

4.9.1 Allmänt 112

4.9.2 Kommanditdelägarens ansvar 113

4.9.3 Kommanditdelägarens rättigheter 115

 

 5 Aktiebolag 117

5.1 Allmänt  117

5.1.1 Aktiebolagsformen 117

5.1.2 Publika och privata aktiebolag 119

5.1.3 Kupongbolag och avstämningsbolag 119

5.1.4 Publika bolag med noterade aktier 120

5.1.5 Koncern, moderbolag och dotterbolag 121

5.2 Bildande 123

5.3 Bolagsordning 125

5.4 Aktiekapital, aktier och aktieägande 126

5.4.1 Aktiekapital 126

5.4.2 Olika aktieslag 127

5.4.3 Aktiebok 128

5.4.4 Aktiers fria överlåtbarhet och överlåtelsebegränsningar 128

5.5 Förvaltningskompetens 132

5.5.1 Allmänt 132

5.5.2 Generella begränsningar i organens förvaltningskompetens 132

5.5.3 Bolagsstämman 134

5.5.3.1 Allmänt 134

5.5.3.2 Ordinarie stämma, årsstämma och extra stämma 136

5.5.3.3 Kallelse 136

5.5.3.4 Beslutsfattande 137

5.5.3.5 Klander av bolagsstämmobeslut 138

5.5.4 Styrelsen 140

5.5.4.1 Allmänt 140

5.5.4.2 Styrelsens förvaltningskompetens 141

5.5.4.3 Beslutsfattande 142

5.5.5 Verkställande direktör 143

5.6 Representationskompetens 144

5.6.1 Allmänt 144

5.6.2 Styrelsen 147

5.6.3 Verkställande direktör 149

5.6.4 Särskild firmatecknare 150

5.6.5 Anmälan om registrering 151

5.7 Speciella medlems- och borgenärsskyddsregler 152

5.7.1 Allmänt 152

5.7.2 Förbuden mot lån och mot ställande av säkerhet (21 kap. ABL) 152

5.7.3 Förvärv av egna aktier (19 kap. ABL) 155

5.7.4 Värdeöverföringar (17 kap. ABL) 156

5.7.4.1 Allmänt 156

5.7.4.2 Begreppet värdeöverföring 157

5.7.4.3 Tillåtna och förbjudna värdeöverföringar 159

5.7.4.4 Sanktioner 165

5.7.5 Medansvar vid kritisk kapitalbrist (25 kap. 13–20 a §§ ABL) 168

5.7.5.1 Allmänt 168

5.7.5.2 Det föreskrivna handlingsmönstret 168

5.7.5.3 Medansvar 171

5.7.6 Förändringar i det registrerade aktiekapitalet 173

5.7.6.1 Allmänt 173

5.7.6.2 Fondemission (12 kap. ABL) 174

5.7.6.3 Nyemission av aktier (13 kap. ABL) 175

5.7.6.4 Teckningsoptioner (14 kap. ABL) 178

5.7.6.5 Konvertibler (15 kap. ABL) 179

5.7.6.6 Emissioner som riktas till ledningen med flera (16 kap. ABL) 180

5.7.6.7 Minskning av aktiekapitalet (20 kap. ABL) 181

5.7.7 Väsentliga transaktioner med närstående (16 a kap. ABL) 183

5.7.8 Skadeståndsansvar (29 kap. ABL) 185

5.7.8.1 Allmänt 185

5.7.8.2 Internt skadeståndsansvar 188

5.7.8.3 Externt skadeståndsansvar 191

5.7.8.4 Flera skadeståndsskyldiga med mera 194

5.8 Registrering och publicitetsverkningar 196

5.9 Bokföring, redovisning och kontroll 198

5.10 Upplösning 200

5.11 Aktiebolag av särskilt slag 203

 

 6 Ekonomiska föreningar 205

6.1 Allmänt 205

6.2 Bildande 208

6.3 Medlemskap, andel och insats 209

6.4 Stadgar 213

6.5 Förvaltningskompetens 213

6.5.1 Allmänt 213

6.5.2 Generella begränsningar i organens förvaltningskompetens 214

6.5.3 Föreningsstämman 214

6.5.4 Fullmäktige 217

6.5.5 Styrelsen 218

6.5.6 Verkställande direktör 219

6.6 Representationskompetens 219

6.7 Speciella medlems- och borgenärsskyddsregler 220

6.7.1 Allmänt 220

6.7.2 Värdeöverföringar 220

6.7.3 Återbetalning av insatser 223

6.7.4 Medansvar vid underlåtenhet att ansöka om likvidation när antalet medlemmar understiger tre 224

6.7.5 Skadestånd 225

6.8 Registrering och publicitetsverkningar 226

6.9 Bokföring, redovisning och kontroll 226

6.10 Upplösning 227

6.11 Föreningar av särskilt slag 229

 

 7 Ideella föreningar 231

7.1 Allmänt 231

7.2 Bildande 233

7.3 Medlemskap 234

7.4 Stadgar 235

7.5 Beslutsfattande (förvaltningskompetens) 236

7.6 Företrädarskap (representationskompetens) 237

7.7 Speciella medlems- och borgenärsskyddsregler 238

7.8 Registrering och publicitetsverkningar 240

7.9 Bokföring, redovisning och kontroll 240

7.10 Upplösning 241

 

 8 Stiftelser 243

8.1 Allmänt 243

8.2 Bildande 244

8.3 Stiftelseförordnandet 246

8.4 Beslutsfattande (förvaltningskompetens) 247

8.5 Företrädarskap (representationskompetens) 248

8.6 Speciella regler om ändamålsskydd och borgenärsskydd 249

8.6.1 Allmänt 249

8.6.2 Tillsyn 250

8.6.3 Låneförbud 250

8.6.4 Medansvar vid kapitalbrist 251

8.6.5 Skadestånd 252

8.7 Registrering och publicitetsverkningar 252

8.8 Bokföring, redovisning och kontroll 253

8.9 Upplösning 254

 

 9 Enskild näringsverksamhet 257

 

 10 Unionsrättsliga associationsformer 259

 

 11 Brott i företag 261

11.1 Allmänt 261

11.2 Några centrala brottstyper 263

11.3 Företagsbot med mera 266

Litteratur 269

Rättsfallsregister och förarbeten 271

Sakregister 275